Сообщение о существенном факте

«О проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях»

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента Публичное акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания»

1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 101000, Российская Федерация, г. Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Басманный, ул. Покровка, д. 40, стр. 2А

1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии) 1027739217758

1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии) 7710373095

1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 29031-H

1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=274

1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 01.08.2025

2. Содержание сообщения

2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное.

2.2 Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование.

2.3 Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:

Дата проведения внеочередного общего собрания акционеров эмитента (дата окончания приема бюллетеней для голосования): 31 июля 2025 года.

Место проведения внеочередного общего собрания акционеров эмитента: не применимо.

Время проведения внеочередного общего собрания акционеров эмитента: не применимо.

Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования:

107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, помещение IX, АО «НРК - Р.О.С.Т.».

Адреса сайтов в сети «Интернет», на которых заполнялись электронные формы бюллетеней: https://lk.rrost.ru или http://www.tmk-group.ru/lka.

2.4 Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента:

Общее число размещенных акций ПАО «ТМК» составляет 1 052 000 000 штук обыкновенных именных акций.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием, по вопросам повестки дня:

по вопросам №№ 1, 2, 3, 4, 5 (решениям №№ 5.1 – 5.3) - 1 052 000 000 голоса.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по вопросам повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения об общих собраниях акционеров, утвержденного Банком России 16.11.2018 N 660-П:

по вопросам №№ 1, 2, 3, 4 - 1 052 000 000 голоса.

по решениям № 5.1-5.3 вопроса № 5 – 124 898 657 голосов.

Число голосов, которыми обладали лица, участвовавшие в принятии решений, по вопросам повестки дня:

по вопросам №№ 1, 2, 3, 4 – 939 102 402 голоса, что составляет 89.2683% от числа голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по каждому из указанных вопросов повестки дня общего собрания. Кворум для принятия решения по указанным вопросам повестки дня общего собрания имеется.

Число голосов, которыми по вопросу № 5 (решениям №№ 5.1 -5.3) повестки дня обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, имеющие право голоса в принятии решений общим собранием акционеров – 12 204 702 голоса. В соответствии с п.4 статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров при принятии решения о согласии на совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, считается правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие. Собрание правомочно принимать решения по каждому из указанных вопросов повестки дня.

В соответствии с положениями статьи 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пункта 13.4 Устава Общества установлено наличие кворума, Собрание правомочно принимать решение по вопросам повестки дня.

2.5 Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:

1. О реорганизации ПАО «ТМК» в форме присоединения.

2. Об увеличении уставного капитала ПАО «ТМК» путем размещения дополнительных акций.

3. Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ПАО «ТМК» и прав, предоставляемых этими акциями.

4. О внесении изменений в устав ПАО «ТМК» в части объявленных акций.

5. О согласии на совершение сделок.

2.6 Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:

ПО ВОПРОСУ № 1 ПОВЕСТКИ ДНЯ:

РЕЗУЛЬТАТЫ (ИТОГИ) ГОЛОСОВАНИЯ:

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием, по данному вопросу повестки дня 1 052 000 000

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 1 052 000 000

Число голосов, которыми обладали лица, участвовавшие в принятии решений, по данному вопросу повестки дня 939 102 402

КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся 89.2683%

Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании

«ЗА» 937 402 430 99.8190

«ПРОТИВ» 1 671 980 0.1780

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 26 052 0.0028

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением

«Недействительные» 0 0.0000

«По иным основаниям» 0 0.0000

ИТОГО: 939 102 402 100.0000

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ ПО ВОПРОСУ № 1 ПОВЕСТКИ ДНЯ:

1.1. Реорганизовать Публичное акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» (ОГРН 1027739217758, ПАО «ТМК», «Общество») в форме присоединения к нему:

1) Акционерного общества «Синарский трубный завод» (ОГРН 1026600931686, АО «СинТЗ»);

2) Акционерного общества «Северский трубный завод» (ОГРН 1026601606118, АО «СТЗ»);

3) Акционерного общества «Таганрогский металлургический завод» (ОГРН 1026102572473, АО «ТАГМЕТ»);

4) Акционерного общества «Волжский трубный завод» (ОГРН 1023401997101, АО «ВТЗ»);

5) Общества с ограниченной ответственностью «ТМК Трубопроводные решения» (ОГРН 1217400044256, ООО «ТМК ТР»);

6) Акционерного общества «Челябинский трубопрокатный завод» (ОГРН 1027402694186, АО «ЧТПЗ»);

7) Акционерного общества «Первоуральский новотрубный завод» (ОГРН 1026601503840, АО «ПНТЗ»);

8) Акционерного общества «Торговый дом «ТМК» (ОГРН 1027700429602, АО «ТД «ТМК»).

1.2. Утвердить Договор о присоединении Акционерного общества «Синарский трубный завод», Акционерного общества «Северский трубный завод», Акционерного общества «Таганрогский металлургический завод», Акционерного общества «Волжский трубный завод», Общества с ограниченной ответственностью «ТМК Трубопроводные решения», Акционерного общества «Челябинский трубопрокатный завод», Акционерного общества «Первоуральский новотрубный завод», Акционерного общества «Торговый дом «ТМК» к Публичному акционерному обществу «Трубная Металлургическая Компания».

1.3. Определить, что ПАО «ТМК» в течение 3 (трех) рабочих дней после принятия ПАО «ТМК», АО «СинТЗ», АО «СТЗ», АО «ТАГМЕТ», АО «ВТЗ», ООО «ТМК ТР», АО «ЧТПЗ», АО «ПНТЗ», АО «ТД «ТМК» (последним из них) решений о реорганизации уведомляет в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации.

1.4. Определить, что после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации ПАО «ТМК» дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о реорганизации от имени всех реорганизуемых обществ.

ПО ВОПРОСУ № 2 ПОВЕСТКИ ДНЯ:

РЕЗУЛЬТАТЫ (ИТОГИ) ГОЛОСОВАНИЯ:

КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся 89.2683%

«ЗА» 937 391 583 99.8178

«ПРОТИВ» 1 684 337 0.1794

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 26 482 0.0028

«Недействительные» 0 0.0000

«По иным основаниям» 0 0.0000

ИТОГО: 939 102 242 100.0000

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ ПО ВОПРОСУ № 2 ПОВЕСТКИ ДНЯ:

2.1. Увеличить уставный капитал Общества путем размещения 1 477 494 000 (один миллиард четыреста семьдесят семь миллионов четыреста девяносто четыре тысячи) дополнительных обыкновенных акций Общества номинальной стоимостью 10 рублей каждая.

2.2. Утвердить следующие условия и порядок размещения дополнительных обыкновенных акций в отношении присоединяемых обществ:

1) Акционерное общество «Синарский трубный завод» (ОГРН 1026600931686):

Количество размещаемых дополнительных акций: 209 900 000 (двести девять миллионов девятьсот тысяч) обыкновенных акций.

Способ размещения: конвертация (конвертация в акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, акций присоединяемого акционерного общества).

Коэффициент конвертации: каждые 0,03 (ноль целых три сотых) обыкновенных акций АО «СинТЗ» номинальной стоимостью 65 (шестьдесят пять) рублей каждая конвертируется в 1 (одну) обыкновенную акцию Общества номинальной стоимостью 10 рублей.

Коэффициент конвертации = 0,03.

Сумма увеличения уставного капитала ПАО «ТМК» формируется за счет уставного капитала присоединенного АО «СинТЗ» и, в связи с округлением при конвертации (в соответствии с условиями Договора о присоединении), – также за счет средств нераспределенной прибыли ПАО «ТМК».

2) Акционерное общество «Северский трубный завод» (ОГРН 1026601606118):

Количество размещаемых дополнительных акций: 160 500 000 (сто шестьдесят миллионов пятьсот тысяч) обыкновенных акций.

Коэффициент конвертации: каждые 0,3 (ноль целых три десятых) обыкновенных акций АО «СТЗ» номинальной стоимостью 15 (пятнадцать) рублей каждая конвертируется в 1 (одну) обыкновенную акцию Общества номинальной стоимостью 10 рублей.

Коэффициент конвертации = 0,3.

Сумма увеличения уставного капитала ПАО «ТМК» формируется за счет уставного капитала присоединенного АО «СТЗ» и, в связи с округлением при конвертации (в соответствии с условиями Договора о присоединении), – также за счет средств нераспределенной прибыли ПАО «ТМК».

3) Акционерное общество «Таганрогский металлургический завод» (ОГРН 1026102572473):

Количество размещаемых дополнительных акций: 32 870 000 (тридцать два миллиона восемьсот семьдесят тысяч) обыкновенных акций.

Коэффициент конвертации: каждые 15,48 (пятнадцать целых сорок восемь сотых) обыкновенных акций АО «ТАГМЕТ» номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая конвертируется в 1 (одну) обыкновенную акцию Общества номинальной стоимостью 10 рублей.

Коэффициент конвертации = 15,48.

Сумма увеличения уставного капитала ПАО «ТМК» формируется за счет уставного капитала присоединенного АО «ТАГМЕТ» и, в связи с округлением при конвертации (в соответствии с условиями Договора о присоединении), – также за счет средств нераспределенной прибыли ПАО «ТМК».

4) Акционерное общество «Волжский трубный завод» (ОГРН 1023401997101):

Акции присоединяемого АО «ВТЗ», принадлежащие ПАО «ТМК», при присоединении погашаются (пп. 2 п. 4 ст. 17 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 47.7 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг»).

В случае, если на дату завершения реорганизации акционерами АО «ВТЗ» будут являться иные лица (не ПАО «ТМК» или не только ПАО «ТМК»), конвертация акций АО «ВТЗ», принадлежащих таким лицам, в акции ПАО «ТМК» будет осуществляться в соответствии со следующими условиями:

Количество размещаемых дополнительных акций: 144 091 000 (сто сорок четыре миллиона девяносто одна тысяча) обыкновенных акций.

Коэффициент конвертации: каждые 10 (десять) обыкновенных акций АО «ВТЗ» номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая конвертируется в 1 (одну) обыкновенную акцию Общества номинальной стоимостью 10 рублей.

Коэффициент конвертации = 10.

Сумма увеличения уставного капитала ПАО «ТМК» формируется за счет уставного капитала присоединенного АО «ВТЗ» и, в связи с округлением при конвертации (в соответствии с условиями Договора о присоединении), – также за счет средств нераспределенной прибыли ПАО «ТМК».

5) Общество с ограниченной ответственностью «ТМК Трубопроводные решения» (ОГРН 1217400044256):

Количество размещаемых дополнительных акций: 97 160 000 (девяносто семь миллионов сто шестьдесят тысяч) обыкновенных акций.

Способ размещения: обмен на акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, долей участников в уставном капитале присоединяемого общества с ограниченной ответственностью.

Коэффициент / порядок обмена: каждые 2 (два) рубля 34 (тридцать четыре) копейки стоимости доли (части доли) в уставном капитале ООО «ТМК ТР», принадлежащие каждому участнику ООО «ТМК ТР», обменивается на 1 (одну) обыкновенную акцию ПАО «ТМК» номинальной стоимостью 10 рублей.

Сумма увеличения уставного капитала ПАО «ТМК» формируется за счет уставного капитала присоединенного ООО «ТМК ТР» и, в связи с округлением при обмене (в соответствии с условиями Договора о присоединении), – также за счет средств нераспределенной прибыли ПАО «ТМК».

6) Акционерное общество «Челябинский трубопрокатный завод» (ОГРН 1027402694186):

Акции присоединяемого АО «ЧТПЗ», принадлежащие ПАО «ТМК», при присоединении погашаются (пп. 2 п. 4 ст. 17 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 47.7 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг»).

В случае, если на дату завершения реорганизации акционерами АО «ЧТПЗ» будут являться иные лица (не ПАО «ТМК» или не только ПАО «ТМК»), конвертация акций АО «ЧТПЗ», принадлежащих таким лицам, в акции ПАО «ТМК» будет осуществляться в соответствии со следующими условиями:

Количество размещаемых дополнительных акций: 30 570 000 (тридцать миллионов пятьсот семьдесят тысяч) обыкновенных акций.

Коэффициент конвертации: каждые 10 (десять) обыкновенных акций АО «ЧТПЗ» номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая конвертируется в 1 (одну) обыкновенную акцию Общества номинальной стоимостью 10 рублей.

Коэффициент конвертации = 10.

Сумма увеличения уставного капитала ПАО «ТМК» формируется за счет уставного капитала присоединенного АО «ЧТПЗ» и, в связи с округлением при конвертации (в соответствии с условиями Договора о присоединении), – также за счет средств нераспределенной прибыли ПАО «ТМК».

7) Акционерное общество «Первоуральский новотрубный завод» (ОГРН 1026601503840):

Количество размещаемых дополнительных акций: 608 503 000 (шестьсот восемь миллионов пятьсот три тысячи) обыкновенных акций.

Коэффициент конвертации: каждые 0,04 (ноль целых четыре сотых) обыкновенных акций АО «ПНТЗ» номинальной стоимостью 20 (двадцать) рублей каждая конвертируется в 1 (одну) обыкновенную акцию Общества номинальной стоимостью 10 рублей.

Коэффициент конвертации = 0,04.

Сумма увеличения уставного капитала ПАО «ТМК» формируется за счет уставного капитала присоединенного АО «ПНТЗ» и, в связи с округлением при конвертации (в соответствии с условиями Договора о присоединении), – также за счет средств нераспределенной прибыли ПАО «ТМК».

8) Акционерное общество «Торговый дом «ТМК» (ОГРН 1027700429602):

Количество размещаемых дополнительных акций: 193 900 000 (сто девяносто три миллиона девятьсот тысяч) обыкновенных акций.

Коэффициент конвертации: каждые 0,03 (ноль целых три сотых) обыкновенных акций АО «ТД «ТМК» номинальной стоимостью 84 (восемьдесят четыре) рубля каждая конвертируется в 1 (одну) обыкновенную акцию Общества номинальной стоимостью 10 рублей.

Коэффициент конвертации = 0,03.

Сумма увеличения уставного капитала ПАО «ТМК» формируется за счет уставного капитала присоединенного АО «ТД «ТМК» и, в связи с округлением при конвертации (в соответствии с условиями Договора о присоединении), – также за счет средств нераспределенной прибыли ПАО «ТМК».

2.3. В результате реорганизации уставный капитал Общества увеличится на номинальную стоимость фактически размещенных дополнительных акций в соответствии с зарегистрированными отчетами об итогах дополнительных выпусков ценных бумаг Общества.

ПО ВОПРОСУ № 3 ПОВЕСТКИ ДНЯ:

РЕЗУЛЬТАТЫ (ИТОГИ) ГОЛОСОВАНИЯ:

КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся 89.2683%

«ЗА» 937 329 703 99.8112

«ПРОТИВ» 1 742 977 0.1856

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 29 722 0.0032

«Недействительные» 0 0.0000

«По иным основаниям» 0 0.0000

ИТОГО: 939 102 402 100.0000

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ ПО ВОПРОСУ № 3 ПОВЕСТКИ ДНЯ:

3. Определить, что ПАО «ТМК» вправе дополнительно разместить 1 500 000 000 (один миллиард пятьсот миллионов) обыкновенных акций номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая (объявленные акции). Объявленные обыкновенные акции при размещении предоставляют тот же объем прав, что и размещенные обыкновенные акции.

ПО ВОПРОСУ № 4 ПОВЕСТКИ ДНЯ:

РЕЗУЛЬТАТЫ (ИТОГИ) ГОЛОСОВАНИЯ:

КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся 89.2683%

«ЗА» 937 327 723 99.8110

«ПРОТИВ» 1 744 937 0.1858

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 29 742 0.0032

«Недействительные» 0 0.0000

«По иным основаниям» 0 0.0000

ИТОГО: 939 102 402 100.0000

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ ПО ВОПРОСУ № 4 ПОВЕСТКИ ДНЯ:

4. Внести изменения в Устав ПАО «ТМК», изложив п. 7.2 в следующей редакции:

«7.2. Количество акций, которое Общество вправе разместить дополнительно к размещенным, составляет 1 500 000 000 (один миллиард пятьсот миллионов) обыкновенных акций номинальной стоимостью 10 (Десять) рублей каждая (объявленные акции), предоставляющих при размещении те же права, что и размещенные обыкновенные акции Общества, предусмотренные настоящим Уставом.».

ПО ВОПРОСУ № 5 ПОВЕСТКИ ДНЯ:

РЕЗУЛЬТАТЫ (ИТОГИ) ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСУ № 5 (РЕШЕНИЕ № 5.1.):

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 124 898 657

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, имеющие право голоса в принятии решений общим собранием, по данному вопросу повестки дня 12 204 702

КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся

«ЗА» 11 802 120 96.7014

«ПРОТИВ» 317 980 2.6054

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 84 602 0.6932

«Недействительные» 0 0.0000

«По иным основаниям» 0 0.0000

ИТОГО: 12 204 702 100.0000

РЕЗУЛЬТАТЫ (ИТОГИ) ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСУ № 5 (РЕШЕНИЕ № 5.2.):

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, имеющие право голоса в принятии решений общим собранием акционеров, по данному вопросу повестки дня 12 204 702

КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся

«ЗА» 11 802 090 96.7012

«ПРОТИВ» 319 480 2.6177

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 83 132 0.6811

«Недействительные» 0 0.0000

«По иным основаниям» 0 0.0000

ИТОГО: 12 204 702 100.0000

РЕЗУЛЬТАТЫ (ИТОГИ) ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСУ № 5 (РЕШЕНИЕ № 5.3.):

КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся

«ЗА» 11 802 570 96.7051

«ПРОТИВ» 354 160 2.9018

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 47 922 0.3927

«Недействительные» 50 0.0004

«По иным основаниям» 0 0.0000

ИТОГО: 12 204 702 100.0000

ПРИНЯТЫЕ РЕШЕНИЯ ПО ВОПРОСУ № 5 ПОВЕСТКИ ДНЯ:

5.1. В соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также пп. 16 п. 13.2 Устава Общества, предоставить согласие на совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

В соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», сведения об условиях сделки, на совершение которой выдано согласие уполномоченным органом управления Общества, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателем, не раскрывать и не предоставлять до ее совершения.

5.2. В соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также пп. 16 п. 13.2 Устава Общества, предоставить согласие на совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

5.3. В соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», пп. 16 п. 13.2. Устава Общества предоставить согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

2.7 Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 01 августа 2025 г., протокол общего собрания акционеров б/н.

2.8 Идентификационные признаки ценных бумаг (акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента):

Вид, категория (тип), серия ценных бумаг: акции обыкновенные,

Регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его регистрации: 1-01-29031-H от 26 июля 2001 года,

Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0B6NK6, Международный код классификации финансовых инструментов (CFI): ESVXFR.

3. Подпись

3.1. ПАО «ТМК»

______________

3.2. Дата "01" августа 2025 г.

Сервис моментальных новостей ULTIMATE